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有限责任公司股东的无限责任        2018/2/24
——从一则案例谈经营公司的两个注意事项
 
    笔者与同事郑律师一起办理的一件合同纠纷案件中,作为原告代理人,我们诉前经过调查,发现合同相对方的债务公司已经资不抵债,已被纳入失信人名单,已经没有清偿能力。经过进一步调查,我们发现,该公司在以往发放工资时,是从股东账户转账至员工,结合我方当事人在履行合同时曾将款项打到该股东名下事实,我们认为,股东与公司财产混同,于是将该股东列为共同被告,一并诉至济南高新区法院。法院最终判决公司承担合同责任,该股东对公司债务承担连带责任。目前该判决已经生效。
    众所周知,有限责任公司的责任承担方式是公司以其全部资产对外承担责任,股东以其出资额为限对公司承担责任。股东的责任是有限的,这正是有限责任公司名称的由来。但股东的责任不是绝对的有限,稍有不慎即从有限变为无限。这就是公司法理论上的“揭开公司面纱”。
    本案中公司与股东资产混同,也就是人格混同,该种情况下,股东与公司应承担连带责任。本案是“揭开公司面纱”的典型案例。
    通过上述案例,我们应当认识到经营公司,公司资产应当与个人资产严格分开,公私分明。除此之外,我们还要注意不要盲目追求高额注册资金,从而认缴高额出资额。
    自2014年3月1日,公司登记实行注册资本认缴制以来,由于简化或省却了成立时的注资、验资手续,新成立的公司如雨后春笋般涌现,而且注册资金数额普遍攀高。大家普遍认为,反正现在不用注资,何不将注册资金往高里整,还显得公司规模大。殊不知这样就背离了设立公司的目的,我们之所以设立公司,就是看中了公司股东承担责任的有限性这一科学风险防范机制。当我们盲目追求认缴高额出资额时,就已经埋下了巨大的风险。当公司经营不善欠下巨额债务时,当公司资不抵债被申请破产时,此时股东应当补缴当初所认缴的出资额,应当在认缴出资额的限度内对公司债务承担连带责任。
    公私财务分明、合理认缴出资额,是我对想创业以及正在创业路上的朋友们的一点中肯的建议。
    祝我的朋友创业路上顺风顺水!
 
                                                                                帅玉志律师
                                                                              2018年1月6日